股权、控制权与公司治理：120个实务问题解析

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股权、控制权与公司治理：120个实务问题解析

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封面
探寻商业实践中的公司法则(代序)
凡例
第一章公司设立
问题1:如何选择合适的企业类型开展经营活动？
问题2:如何理解有限责任公司与股份有限公司？
问题3:什么是一人公司？
问题4:发起人及股东资格有特殊要求吗？
问题5:发起人如何承担责任？
问题6:股东（发起人）协议与公司章程有何区别及联系？
问题7:哪些事项可以由公司章程自由约定？
问题8:公司章程可以不记载注册资本、股东姓名、出资额吗？
问题9:如何认识公司经营范围？
问题10:超越经营范围从事经营活动，公司应承担什么责任？
问题11:如何认识公司名称及其保护？
问题12:身份证被他人冒用注册公司，应该如何处理？
问题13:挂靠其他公司经营合法吗？
问题14:如何认识及并购分公司？
问题15:如何理解公司承包经营行为？
第二章股东与股权
问题16:如何理解股东资格认定标准？
问题17:股东有何权利义务？
问题18:股东如何出资？
问题19:医生如何用技术作价入股？
问题20:在未约定出资期限的情况下，股东应如何出资？
问题21:非专利技术如何出资？
问题22:国有土地使用权如何出资及确定出资额？
问题23:何为虚假出资？
问题24:如何认定抽逃出资？
问题25:如何正确开除未履行出资义务的股东？
问题26:什么是隐名股东及其如何显名？
问题27:在有限公司中，隐名股东显名后股东人数超过50名，该如何处理？
问题28:有限责任公司章程中可以规定“同股不同权”吗？
问题29:如何理解员工持股平台？
问题30:采用过桥资金出资的发起人，将股权转让后还应承担责任吗？
问题31:公司章程能否禁止股东转让股权及“人走股留”？
问题32:什么情形下可以否认公司人格，让股东对公司债务承担连带责任？
问题33:股东负有竞业禁止（限制）义务吗？
问题34:大股东能否随意缩短出资期限？
问题35: “夫妻公司”在工商登记中的股权比例，是否构成夫妻之间的财产约定？
问题36:如何理解股权投资？
问题37:公司如何引进外部投资者？
问题38:股东必须要参与增资吗？
问题39:股份有限公司增资时，股东享有优先认购权吗？
问题40:如何认识公司债券？
问题41:何为控股股东滥用控制权及小股东应如何应对？
问题42:公司如何正确地为他人提供担保？
问题43:如何理解公司向其他企业投资的限制性规定？
问题44:如何认识资本公积？
问题45:股权投资协议解除时，计入资本公积的投资款能否要求返还？
问题46:有限责任公司可以接受本公司股权做质押吗？
问题47:股东如何退出有限责任公司？
问题48:公司不分红时，小股东如何应对？
问题49:股东之间能否约定不按照出资比例分红？
问题50:股东分红权能否单独转让？
问题51:股权（份）转让一定要办理变更登记吗？
问题52:股权交割时间是否以登记机关变更登记为准？
问题53:如何认识股权转让与资产转让？
问题54:以转让股权的方式为借款提供担保合法吗？
问题55: “平价”转让公司股权，可以合法避税吗？
问题56:受让股权后，未依法纳税是否会影响股东资格？
问题57:股份限售期内，签订的股份转让协议有效吗？
问题58:公司回购股权（份）后，应该如何处理？
问题59:在出资期限届满前，股东将其持有的股权转让，还需要对公司债务承担责任吗？
问题60:公司营业执照被吊销，股权转让还可以进行吗？
问题61:股权转让中，以避税为目的“阴阳合同”有效吗？
问题62:股权转让有什么限制性规定？
问题63:股权受让人对股东的历次变更有注意义务吗？
问题64:公司章程规定股权可以对外自由转让，有效吗？
问题65:如何理解股权赠与？
问题66:未届认缴出资期限，股东恶意转让股权，债权人利益该如何保护？
问题67:如何认识股权转让与股权让与担保？
问题68:如何理解异议股东股权回购请求权？
问题69:如何理解股东代表诉讼？
问题70:如何继承股权？
第三章控制权与公司治理
问题71:如何认识股权架构设计与控制权分配？
问题72:如何理解公司治理？
问题73:小股东如何掌握公司控制权？
问题74:股东（大）会的职权范围是什么？
问题75:如何理解股东会的召集程序？
问题76:可以提前一天通知召开临时股东会吗？
问题77:可以用微信方式召开股东会吗？
问题78:股东会能否撤销董事会决议？
问题79:股东会不按出资比例，而按一人一票表决可以吗？
问题80:什么是股东表决权排除制度？
问题81:股东投票权可委托他人行使吗？
问题82:如何理解有限责任公司董事会及董事长？
问题83:如何认识董事提名权？
问题84:如何认识独立董事？
问题85:董事可以在董事会决议上做出保留或附条件同意的意见吗？
问题86:董事从公司擅自拿走资金，该如何处理？
问题87:董事违反竞业禁止义务的行为是否有效？
问题88:公司董事长因故不能履职，可以授权他人行使相关职权吗？
问题89:董事、监事的职权可以委托他人行使吗？
问题90:如何理解监事会？
问题91:如何理解董事、监事选举中的累积投票制？
问题92:监事在外另成立公司，并把所任职公司的客户挖走，是否应当承担责任？
问题93:如何认识公司经理？
问题94:如何认识股东、高级管理人员等与公司之间的劳动关系？
问题95:财务总监、销售总监、研发总监属于公司高级管理人员吗？
问题96:行政部经理未与公司签订劳动合同，公司需要支付双倍工资吗？
问题97:如何认识“挂名”法定代表人及其风险？
问题98:公司或其他股东不配合，如何辞去公司法定代表人职务？
问题99:公司法定代表人变更后，应解除对原法定代表人的限制高消费措施吗？
问题100:如何认识董事及高级管理人员违反忠实义务时的归入权？
问题101:董事或经理如何运用商业判断规则免责？
问题102:如何认识高级管理人员的竞业禁止与竞业限制？
问题103:公司解聘高级管理人员职务时，劳动关系也一并解除吗？
问题104:如何防范公司印章管理中的法律风险？
问题105:如何索回被“抢占”的公司印章及证照？
问题106:如何理解公司决议不成立、无效和可撤销？
问题107:公司决议之诉中，能否停止决议的执行？
问题108:如何认识未通知部分股东参加股东会的决议效力？
问题109:进入清算程序的公司，股东有权查阅财务会计资料吗？
问题110:公司进入破产程序，股东能否行使知情权？
问题111:实际控制人应承担什么责任？
问题112:如何认识关联交易？
第四章解散与清算
问题113:何为公司注销、吊销和撤销？
问题114:公司连续多年不开会，符合解散公司条件吗？
问题115:公司经营期限届满，小股东可以不同意延长期限吗？
问题116:如何理解公司强制清算？
问题117:公司强制清算与破产清算有何异同？
问题118:办理注销登记时，股东或者第三人承诺对公司债务承担责任有效吗？
问题119:公司解散时，股东有清算义务吗？
问题120:公司注销后，遗漏的债权、债务应如何处理？
附录一:股权与债权:从三个典型案例看“名股实债”的认定与预防
附录二:股权众筹纠纷典型案例梳理与总结
附录三:《股权投资协议》重要条款解读
附录四:股权投资相关协议模板(含导读、注解)
参考文献

股权、控制权与公司治理：120个实务问题解析

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