思维导图备注

监事会的权利与义务（第6版） - （德）马库斯·路德（Marcus Lutter）;（德）格尔德·克里格尔（Gerd Krieger）;（德）德克·菲尔泽（Dirk Verse）
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七、关于委员会的报告

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2024-04-30 12:04:27
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  • 封面
  • 版权信息
  • “德国当代经济法学名著”编译委员会
  • “德国当代经济法学名著”总序
  • 前言
  • 第一章　概述
    • 第一节　作为德国企业体制特有要素的监事会
      • 二、所谓的“二元”企业体制的特点
      • 三、欧洲与企业体制模式
      • 四、“公司治理”政府委员会的工作
      • 五、《德国公司治理准则》
    • 第二节　作为必设机构的监事会
    • 第三节　监事会的组成
    • 第四节　监事的选任及解聘
      • 一、职工代表的选任
      • 二、股东代表的选任
      • 三、候补监事
      • 四、监事选任的撤销
    • 第五节　监事的个人前提条件
      • 二、互不相容性
      • 三、其他个人前提条件/监事会的专业构成
      • 四、女性比例
    • 第六节　任期
      • 二、解聘
      • 三、辞职
    • 第七节　监事职务开始与终止的公布
    • 第八节　作为内部机构的监事会
      • 二、向股东大会作出报告
      • 三、监事会与企业参决会
      • 四、作为合议机构的监事会
  • 第二章　作为现代且高效公司治理要素的监事会
    • 第一节　概述
    • 第二节　通过1998年《企业控制及透明度法》所作的更新
    • 第三节　通过2002年《企业透明度及披露法》所作的更新
    • 第四节　通过2005年《企业诚实经营及撤销权现代化法》（UMAG）所作的更新
    • 第五节　通过2008年《有限责任公司法现代化及防止滥用法》（MoMiG）所作的更新
    • 第六节　通过2009年《企业会计现代化法》（BilMoG）所作的更新
    • 第七节　通过2009年《董事薪酬适度法》（VorstAG）所作的更新
    • 第八节　通过2009年《股东权利指令转化法》（ARUG）所作的更新
    • 第九节　已列入立法计划，但最终流产的2012年《股份法修正案》（VorstKoG）
    • 第十节　《准则》
    • 第十一节　作为公司共同经营管理机构的监事会
      • 二、监事会职责的扩大
      • 三、将董事会模式与监事会模式各自的优越性结合起来
  • 第三章　监事会所实施的一般性监督
    • 第一节　概述
    • 第二节　《股份法》第111条第1款意义上监督的对象、范围、标准以及界限
      • 二、对象及范围
      • 三、审查（监督）标准
      • 四、审查（监督）手段
      • 五、监督频率及内容限制
    • 第三节　与董事会进行讨论
      • 二、讨论（咨询）任务的界限
    • 第四节　监事会（对经营管理）施加影响的可能性
      • 一、表态和指责
      • 二、颁布议事规程（业务守则）
      • 三、同意保留
      • 四、解聘董事
      • 五、在确定年度决算框架内（对经营管理）施加影响的可能性
      • 六、召开股东大会
    • 第五节　总结
  • 第四章　康采恩中的监督
    • 第一节　监事会监督职责的扩大
      • 二、扩大的原因
      • 三、在康采恩中实施监督的特殊困难
    • 第二节　扩大的范围
    • 第三节　监事会对康采恩事务的判断
      • 一、合法性
      • 二、合规则性
      • 三、营利性（经济性）
      • 四、合目的性（适当性）
      • 五、总结
    • 第四节　与董事会进行讨论
    • 第五节　康采恩范围内的同意保留
    • 第六节　康采恩独有的特点——（母公司）监事会在附属公司中的监督
  • 第五章　监事会与决算审计人员
    • 第一节　概述
    • 第二节　详述
      • 二、与决算审计人员签订（审计）合同
      • 三、决算审计人员的审计报告（《商法典》第321条）
      • 四、监事会决算会议
      • 五、附加审计
      • 六、康采恩决算审计
      • 七、小型股份有限公司审计义务的免除
      • 八、审计委员会
  • 第六章　监事会中的信息与保密
    • 第一节　监事会获取信息
      • 二、董事会的定期报告
      • 三、特别报告
      • 四、提案报告
      • 五、报告的受领人
      • 六、报告的制作
      • 七、康采恩中的信息及报告
      • 八、监事会在聘任及解聘董事时的信息
      • 九、监事会根据《股份法》第111条第2款享有的直接查阅及审查权
      • 十、独立于董事会的信息：监事会通过第三人和职工获取信息
      • 十一、结语
    • 第二节　监事会及其成员（监事）的保密义务
      • 二、秘密
      • 三、机密说明（报告）
      • 四、详述
      • 五、个别具有代表性的秘密及机密说明（报告）
      • 六、保密义务的范围
      • 七、保密义务的期限
      • 八、预先规定以及每名监事负责任的决定
      • 九、制裁
      • 十、上市公司中保密方面的特别问题
    • 第三节　董事会的报告及信息规则
      • 二、详述
    • 第四节　机密规则
  • 第七章　董事的聘任、聘用关系与董事（会）工作的组织
    • 第一节　概述
    • 第二节　聘任
      • 二、监事会的决断
      • 三、作出决议
      • 四、任期问题
      • 五、聘任的缺陷
      • 六、聘任的结束
      • 七、在工商登记处进行登记
    • 第三节　聘用关系
      • 二、合同的缔结
      • 三、董事的报酬
      • 四、合同的终止与修改
      • 五、董事与第三人之间的聘用合同
    • 第四节　代理公司面对董事；主张损害赔偿请求权
      • 二、向董事主张损害赔偿请求权
    • 第五节　董事会工作的组织（安排）
      • 二、议事规程（业务守则）及业务分工
      • 三、业务分工的改变
    • 第六节　特别董事
      • 二、董事会主席的任命
      • 三、职工董事的聘任
      • 四、代理董事的聘任
    • 第七节　康采恩中的特殊之处
  • 第八章　监事会的其他职责及权限
    • 第一节　引言
    • 第二节　年度决算的确认以及康采恩决算的批准
    • 第三节　对《准则》的说明
    • 第四节　授权（又称额定）资本的使用
    • 第五节　在实行共同决定的公司中行使参与权
    • 第六节　与股东大会有关的权利
      • 一、召开股东大会和提出决议建议
      • 二、向股东大会作出报告
      • 三、修改章程文本
    • 第七节　代理公司
    • 第八节　为经营管理人员提供贷款；与监事缔结合同
    • 第九节　临时披露义务
  • 第九章　监事会向股东大会作出报告
    • 第一节　法律所要求的报告内容
      • 二、就董事会提出的股息分配建议作出报告
      • 三、向股东大会作出工作报告
      • 四、对附属报告进行审查
    • 第二节　其他报告内容
      • 二、《股份法》第161条规定的“遵守说明”
      • 三、委托决算审计人员以及康采恩决算审计人员（对有关决算进行审计）
      • 四、利益冲突？
      • 五、就监事顾问合同作出报告？
      • 六、法律冲突
      • 七、关于委员会的报告
      • 八、异常事件
    • 第三节　报告的制作
      • 二、书面性、陈列以及呈报工商登记处
    • 第四节　违反
  • 第十章　监事会所负的资本市场法上的义务
    • 第一节　概述
    • 第二节　一般义务
      • 二、根据《股份法》第161条作出“遵守说明”
    • 第三节　收购时的特殊行为义务
      • 二、收购公司监事会的行为义务
      • 三、目标公司监事会的行为义务
    • 第四节　单个监事所负的资本市场法上的个人行为义务
      • 一、董事交易
      • 二、依《有价证券交易法》及《准则》披露股票占有情况
      • 三、禁止内幕交易
  • 第十一章　监事会的组织
    • 第一节　总述
      • 二、议事规程（业务守则）
      • 三、自我组织义务；效率审查
      • 四、监事会的经费来源
    • 第二节　监事会中的主席职位
      • 二、监事会主席及其代表的职责
      • 三、名誉主席
    • 第三节　监事会中的程序
      • 二、监事会中决议的作出
    • 第四节　监事会委员会
      • 二、个别委员会
      • 三、委员会的设立及组成
      • 四、委员会的内部秩序
      • 五、信息系统与委员会
      • 六、《共同决定法》第27条第3款所规定的调解委员会
  • 第十二章　单个监事的权利与义务；报酬
    • 第一节　平等与独立
    • 第二节　单个监事的权利
      • 一、监事会内部的参与权
      • 二、针对其他公司机构的权利
      • 三、促成一项法院判决的权利
      • 四、个人权利
      • 五、取决于效益的监事报酬
      • 六、与监事之间的顾问合同
      • 七、与监事的第三人交易
    • 第三节　监事的义务及义务冲突
      • 二、为公司利益行为的义务
      • 三、利益冲突
      • 四、基于重大原因的法院解聘
    • 第四节　扩展
  • 第十三章　监事的责任
    • 第一节　监事对公司所负的责任（内部责任）
      • 二、违反义务
      • 三、过错
      • 四、通过外部专家而减免责任
      • 五、损害与因果关系
      • 六、举证责任倒置
      • 七、责任免除及责任限制
      • 八、损害赔偿请求权的实现
    • 第二节　监事对第三人所负的责任（外部责任）
      • 一、对股东所负的责任
      • 二、对投资人所负的责任
      • 三、对公司债权人和其他第三人所负的责任
    • 第三节　董监事及高级管理人员责任保险
  • 第十四章　候补监事
    • 第一节　概述
    • 第二节　候补监事的聘任以及替补进入监事会
    • 第三节　候补监事的退职以及替补情况的避免
      • 一、“剥夺式的”补选
      • 二、“超车式的”补选
    • 第四节　候补监事的权利与义务
  • 第十五章　有限责任公司的必设监事会
    • 第一节　概述
    • 第二节　设立监事会义务的前提条件——公司规模
      • 一、根据《三分之一参与法》
      • 二、根据《共同决定法》
      • 三、根据《煤铁工业共同决定法》和《煤铁工业共同决定补充法》
      • 四、根据《资本投资法典》
      • 五、决定性的职工数量
      • 六、职工的概念
      • 七、有关的监事会制度的确定
    • 第三节　设有必设监事会的有限责任公司中的管理结构
    • 第四节　有限责任公司必设监事会的职责与职权
      • 二、对经营管理进行监督
      • 三、审查年度决算以及委托决算审计人员进行审计
      • 四、分配经营管理职位
      • 五、股东层面的参与
      • 六、监事会的内部组织
      • 七、单个监事的权利与义务
      • 八、《共同决定法》第32条规定的股东监事的特别指示权
      • 九、监事的责任
    • 第五节　上市有限责任公司的特殊之处
  • 第十六章　有限责任公司的选设监事会
    • 第一节　概述
    • 第二节　选设监事会的设立及规则
      • 二、章程的设计
      • 三、选设监事会的组成
      • 四、个人前提条件
      • 五、年龄规定
      • 六、聘任和解聘
      • 七、候补监事和代理人
      • 八、权限：权利与义务
      • 九、监事是否受指示约束？
      • 十、监事的报酬，顾问合同
      • 十一、监事会的信息权及保密义务
      • 十二、监事会的内部规则
      • 十三、监事会的取消
      • 十四、责任
    • 第三节　上市有限责任公司的特别之处
  • 第十七章　合作社中监事会的特别之处
    • 第一节　概述
      • 二、共同决定
      • 三、组成及任职条件
      • 四、上市合作社和信贷合作社的特殊之处
      • 五、《合作社法》所规定的监事会的权利与义务
    • 第二节　详述监事会的权利与义务
      • 二、监事会的信息
      • 三、保密与机密
      • 四、委员会
      • 五、董事的聘任和解聘
      • 六、代理合作社面对董事
      • 七、违反义务与责任
    • 第三节　作为监督机构的社员大会
      • 一、职责
      • 二、组织
      • 三、单个成员的权利与义务
      • 四、责任
  • 第十八章　股份两合公司中的监事会
    • 第一节　概述
    • 第二节　监事会的组成
    • 第三节　无权聘任及解聘经营管理人员
    • 第四节　股份两合公司监事会的权利与义务
      • 二、同意保留
      • 三、颁布“行为守则”
      • 四、代理公司面对无限责任股东
      • 五、有限责任股东的代理
      • 六、实施职责
      • 七、上市股份两合公司
    • 第五节　典型股份两合公司的特点
      • 二、特别是：“资合公司＆股份两合公司”（资合性股份两合公司）
    • 第六节　股份两合公司中的选设委员会
    • 第七节　责任
  • 第十九章　所在地位于德国的欧洲公司的监督机构
    • 第一节　概述
    • 第二节　“二元制”欧洲公司中监督机构的基本结构
    • 第三节　可适用的法律
    • 第四节　组成与组织
      • 二、解聘，辞职
      • 三、任期
      • 四、主席及代理主席
      • 五、决议及议事规程（行为守则）
      • 六、由监督机构成员实施的经营管理
      • 七、会议数量，召开
      • 八、委员会
    • 第五节　监督
      • 一、概述
      • 二、信息
      • 三、保密义务
      • 四、（对经营管理）施加影响的可能性
    • 第六节　经营管理机构成员的聘任，签订聘用合同（聘用关系），解聘
    • 第七节　代理公司面对经营管理机构
    • 第八节　会计
    • 第九节　对《准则》的说明
    • 第十节　监督机构成员的权利与义务
      • 一、个人前提条件
      • 二、报酬
      • 三、利益冲突
    • 第十一节　责任
  • 第二十章　公共企业监事会的特点
    • 第一节　引言
    • 第二节　监事会的组成
    • 第三节　“不受指示约束”以及为企业利益实施行为的义务
    • 第四节　监事的保密义务
  • 第二十一章　信贷机构及保险企业监事会的特殊之处
    • 第一节　引言
    • 第二节　监事任职条件
      • 二、资格
      • 三、可靠性
      • 四、时间保障
      • 五、不可兼容性，不得过度兼职
      • 六、多样性，鼓励女性参与
      • 七、独立性
      • 八、检举及报告义务
      • 九、违反的法律后果
    • 第三节　监事会的职责及监督手段
      • 二、监督手段
      • 三、康采恩中的特殊之处
    • 第四节　监事会的内部组织
      • 一、联邦金融监管局的监事会会议参加权
      • 二、信贷机构监事会的委员会
    • 第五节　监事薪酬
      • 一、保险企业
      • 二、信贷机构
    • 第六节　违反义务时的责任及其他后果
  • 附表　30家DAX指数组成公司中监事或监督机构成员的报酬
  • 参考文献
  • 缩略语表
  • 关键词索引
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