思维导图备注

公司法判例研习——以韩国公司法为视角 - （韩）金建植;（韩）安淑贤;（韩）鲁赫俊;（韩）尹荣信;（韩）朴俊;（韩）崔文僖;（韩）宋沃烈
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二、母子公司之间的法人人格否认

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2024-04-30 05:21:03
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  • 封面
  • 版权信息
  • 作者及译者简介
  • 序
  • 祝词
  • 译者序
  • 前言
  • 第一章　绪论
    • 第一节　公司的特征和功能
      • 一、法人人格
      • 二、有限责任
    • 第二节　法人人格否认之法理
      • 一、法人人格否认之要件
      • 二、母子公司之间的法人人格否认
      • 三、以逃避债务为目的的公司新设
        • 【判例4】-以逃避债务为目的新设公司（大法院）
        • 【判例5】-不属于法人人格滥用的公司停业和新设（大法院）
      • 四、法人人格否认法理的反向适用
    • 第三节　公司的营利性
      • 二、股东利益和公司利益
      • 三、股东利益最大化
      • 四、股东利益最大化的法律效果
      • 五、追求公益
      • 六、社会贡献活动
      • 七、公司的政治活动
    • 第四节　一人公司
    • 第五节　公司的权利能力
      • 【判例7】-公司的业务范围与提供连带保证（大法院）
      • 【判例8】-为股东提供连带保证有效之判决（大法院）
  • 第二章　公司设立
    • 第一节　公司设立概要
      • 二、设立的种类
      • 三、设立过程概观
      • 四、设立的实际情形
    • 第二节　设立程序中行为之效力
      • 二、设立中公司
      • 三、发起人的行为及效力
    • 第三节　非货币出资事项：实物出资和财产受让
      • 【判例10】-财产收购无效（大法院）
    • 第四节　虚假出资
      • 【判例11】-通过借款缴纳出资按照虚假出资处罚（大法院）
  • 第三章　公司的运营结构
    • 第一节　股东大会
      • 二、股东大会的召集
        • 【判例14】-少数股东提起的临时股东大会召集请求（首尔中央地方法院）
      • 三、股东大会的召开
        • 【判例16】-拖延股东代理人进入会议场所的股东大会决议效力（大法院）
      • 四、股东的表决权
        • 【判例18】-企业转让决议的特殊关联关系人表决权限制（釜山高等法院）
        • 【判例19】-表决权代理行使中委托书的要件（大法院）
      • 五、股东大会决议
      • 六、股东大会决议的瑕疵
        • 【判例21】-决议取消请求的裁量驳回（大法院）
      • 七、查阅、复制股东名册、会计账簿、董事会会议记录等
    • 第二节　董事、董事会、法定代表人
      • 一、董事及法定代表人的选任及解聘和董事会的构成
        • 【判例24】-与股东大会选任的高管签订任用合同的必要性（大法院全员合议体判决）
        • 【判例25】-董事解聘的损害赔偿请求（大法院）
      • 二、董事会及代表行为的效力
        • 【判例27】-董事会权限委任之限界（大法院）
        • 【判例28】-共同法定代表人之单独代表行为的效力——共同代表制度法理（大法院）
        • 【判例29】-表见法定代表人行为效力（大法院）
        • 【判例30】-与表见法定代表人交易的相对方的重大过失（大法院）
    • 第三节　业务执行机构的结构及执行高管
  • 第四章　董事义务与责任
    • 第一节　善管注意义务
      • 一、经营判断原则
        • 【判例32】-对关联公司的支援和经营判断（大法院）大宇董事对关联公司提供支援
      • 二、违反法律的行为
      • 三、监视义务以及内部管理
        • 【判例34】-公司内部管理体系与董事监视义务（大法院）大宇虚假财务报表
    • 第二节　忠实义务以及利益冲突交易
      • 一、董事等与公司交易
        • 【判例36】-对董事与公司交易的认可（大法院）大韩人寿
      • 二、竞业交易禁止以及兼职禁止
      • 三、关于公司机会及资产之挪用
      • 四、董事报酬
        • 【判例40】-过高退职金的效力（大法院）
    • 第三节　董事的损害赔偿责任
      • 一、对公司的损害赔偿责任
        • 【判例42】-董事损害赔偿责任限制（大法院）三星电子代表诉讼
        • 【判例43】-董事的业务懈怠与损害赔偿责任限制（首尔南部地方法院）LG化学
      • 二、对第三人的损害赔偿责任
        • 【判例45】-股东的直接损害和间接损害（大法院）
        • 【判例46】-使用表象上具有业务执行权限的职称执行公司业务人的责任（大法院）海力士
    • 第四节　代表诉讼
      • 【判例47】-原告资格、参加之诉法理等（大法院）第一银行
      • 一、代表诉讼的当事人与起诉要件
      • 二、代表诉讼的程序
      • 三、股东的费用请求权与败诉时的损害赔偿责任
      • 四、原告适格的特殊问题：二重代表诉讼
  • 第五章　监事机构：监事、监事委员会
    • 第一节　概论
      • 二、监事制度的变化
      • 三、内部检查与外部审计的关系
      • 四、各国的监事制度
    • 第二节　监事
      • 【判例51】-监事的兼职限制（大法院）
      • 二、监事的权限与义务
      • 三、监事的责任
        • 【判例53】-监事注意义务的程度（大法院）
      • 四、监事责任的追究、限制及免除
    • 第三节　监事委员会
      • 二、监事委员会的选举及罢免
      • 三、禁止兼职
      • 四、监事委员会的权限
      • 五、监事委员会的责任
  • 第六章　企业会计
    • 第一节　企业会计的基础概念
    • 第二节　企业价值评估
      • 二、现行法规定的非上市股权的评估
        • 【判例56】-非上市公司股权价值评价方法（大法院）
    • 第三节　利润分配与本公司股票取得
      • 二、可分配利润
      • 三、股票分红
      • 四、本公司股票（库藏股）
  • 第七章　公司财务
    • 第一节　股票、股权与股东名册
      • 二、股东名册
      • 三、股东名册上的股东与实质股东分离时的法律问题
        • 【判例61】-名册上股东与实质股东分离时的股东权行使
        • 【判例62】-公司不当拒绝股东变更登记（大法院）
        • 【判例63】-虚假出资中名义出借人的认缴责任（大法院）
        • 【判例64】-懈怠变更登记情况下发行新股的权属（大法院）
    • 第二节　股票的转让
      • 一、股票的转让方法
      • 二、股票转让的限制
        • 【判例67】-股票转让限制合同的债权性效力（大法院）
      • 三、股票的担保
    • 第三节　股东平等原则
      • 【判例68】-认购新股职工的损失弥补约定的效力（大法院）
    • 第四节　股票的种类
      • 二、种类股股东大会
    • 第五节　新股发行
      • 一、资本市场法关于发行公示的概要
      • 二、股东的新股认购权
      • 三、新股发行与董事的义务
      • 四、新股发行的无效
        • 【判例73】-可转换债券的发行要件、发行权限（大法院）三星电子
    • 第六节　公司债券
      • 一、发行事项的决定与发行的限制
      • 二、公司债券管理公司
      • 三、公司债券债权人大会
      • 四、公司债券种类的多样性
  • 第八章　敌意收购与经营权
    • 第一节　敌意收购的作用
    • 第二节　对敌意收购方的监管
      • 二、大量持有报告义务
    • 第三节　经营权防御手段及董事的善管注意义务
      • 二、董事的善管注意义务
        • 【判例77】-定向发行无效之诉/禁止行使发行新股表决权行为保全（大法院）
        • 【判例78】-以经营权防御为目的的一般公募增资（水源地方法院骊州支院）
        • 【判例79】-以经营权防御为目的的本公司股份处分（首尔西部地方法院）
        • 【判例80】-处分本公司股票是否属于滥用防御权的判断基准（首尔北部地方法院）
    • 第四节　毒丸
      • 二、经营权防御所需的特点
  • 第九章　公司组织的根本性变更（企业并购）
    • 第一节　企业转受让及资产转受让
      • 一、企业转让及资产转让的概念
        • 【判例82】-转受让公司资产或股权是否需要股东大会决议（大法院）
      • 二、未经股东大会特别决议形成的企业转让
      • 三、企业转让与债权人保护
    • 第二节　股权转让
      • 二、股权转让的程序
      • 三、股权转让协议的主要内容
    • 第三节　合并
      • 二、合并的效果与现金交付合并及三角合并
      • 三、简易合并和小规模合并
      • 四、合并无效与行为保全
    • 第四节　分立
      • 一、分立时债权人保护原则：连带责任
      • 二、连带责任的排除
        • 【判例90】-公司分立的债权人催告（大法院）
      • 三、分立效果
    • 第五节　股权的“一揽子”交换和移转
    • 第六节　相关问题及综合归纳
      • 二、驱逐小股东制度
      • 三、杠杆收购（Leveraged Buyout,LBO）
      • 四、综合归纳
  • 第十章　韩国公司法概要
    • 第一节　综述
      • 二、公司法法源
      • 三、公司法的基本概念和法理
    • 第二节　股份公司的基本概念
      • 一、有限责任
      • 二、资本金
      • 三、股票和种类股
      • 四、股票转让
      • 五、股东与股东名册
    • 第三节　股份公司的设立
      • 二、虚假出资
      • 三、变形设立事项
      • 四、设立相关人的责任
      • 五、设立无效
    • 第四节　股份公司的组织机构
      • 二、股东大会
      • 三、董事、董事会、法定代表人
    • 第五节　股份公司会计
      • 二、利益分红
    • 第六节　企业财务
      • 一、新股发行
      • 二、发行债券
      • 三、本公司股票取得
    • 第七节　企业组织结构重组
      • 一、合并与分立
      • 二、解散与清算
    • 第八节　上市公司特别规定
      • 一、认股选择权
      • 二、股东大会召集公告
      • 三、少数股东权
      • 四、累积投票请求
      • 五、独立董事
      • 六、与主要股东等利害关系人交易
      • 七、合规控制基准与合规监督人
      • 八、其他
    • 第九节　其他公司形态
      • 二、合资公司
      • 三、有限公司
      • 四、有限责任公司
      • 五、外国公司
  • 专有名词
  • 跋
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