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企业并购法律风险防控——实务操作与案例指引 - 吴祖华;李聃
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第三章　交易架构设计阶段风险防控

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2024-04-30 05:16:07
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  • 封面
  • 版权信息
  • 序
  • 上篇　并购的概念
    • 第一章　并购的概念与分类
      • 第二节　并购的形式
        • 二、公司兼并
        • 三、公司合并与股权收购的区别
        • 四、资产收购与股权收购的区别
        • 五、收购与兼并的区别
      • 第三节　并购的分类
        • 二、上市公司并购与非上市公司并购
        • 三、直接并购与间接并购
        • 四、规模型并购、功能型并购和成就型并购
        • 五、现金支付型并购、股份置换式并购、杠杆收购、承担债务式收购
        • 六、产业资本并购和金融资本并购
    • 第二章　并购的价值与风险
      • 第一节　并购的价值
        • 二、企业通过并购实现产业整合，做大企业规模，实现规模效应
        • 三、企业通过并购提升企业形象，实现跨越性发展
      • 第二节　监管政策对资本市场的开放
      • 第三节　并购的风险
  • 中篇　并购各个阶段风险防控
    • 第一章　并购前期准备阶段风险防控
      • 第一节　目标市场的确定
        • 二、政策问题
        • 三、战略发展需要
        • 四、收购成本
        • 五、协同效应最大
      • 第二节　目标公司的选择
        • 二、定量分析
      • 第三节　初步谈判及风险防控建议
    • 第二章　尽职调查阶段风险防控
      • 一、法律尽职调查的内容及风险防控
      • 二、法律尽职调查的意义
      • 三、法律尽职调查的方式
      • 四、法律尽职调查的重点问题的风险防控
    • 第三章　交易架构设计阶段风险防控
      • 第一节　评估阶段风险防控
        • 二、评估的参考因素
      • 第二节　交易结构选择的风险防控
        • 二、受让股权、增资并购与合并并购
      • 第三节　付款方式选择的风险防控
      • 第四节　并购的融资方式
        • 二、外部融资
      • 第五节　反垄断申报与反垄断审查
        • 二、反垄断审查
    • 第四章　并购执行阶段风险防控
      • 二、并购的交易文件
      • 第二节　交割阶段风险防控
        • 二、交割方式的选择及风险防控
      • 第三节　股权变更程序
        • 二、修改公司章程
        • 三、公司变更登记
    • 第五章　并购后阶段风险防控
      • 第一节　人力资源的整合与文化冲突的风险防控
      • 第二节　企业文化整合风险防控
      • 第三节　并购后公司治理结构风险防控
        • 二、股权过于分散导致公司僵局
        • 三、股权比例过度集中的风险
        • 四、同股不同权的风险控制
      • 第四节　并购后控制权旁落的风险防控
        • 二、通过股东会、董事会的决策来实现控制权
        • 三、通过收集表决权的方式来实现控制权
        • 四、通过对赌协议来实现控制权
        • 五、投资协议里设置反稀释条款
  • 下篇　并购中重点问题风险防控
    • 第一章　上市公司并购及风险防控
      • 第一节　上市公司收购中的重点问题及风险防控
        • 二、收购市场的准入
        • 三、信息披露制度
      • 第二节　收购程序及风险防控
        • 二、协议收购及风险防控
        • 三、间接收购及风险防控
      • 第三节　重大资产重组及风险防控
        • 二、重大资产重组的具体流程及风险防控
        • 三、2016年修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》新的监管变化
        • 四、重组上市重点问题的风险防控
        • 五、关于上市公司重大资产重组及收购法律法规汇编目录
      • 第四节　借壳上市中的风险防控
        • 二、借壳上市的风险防控
    • 第二章　并购中财务方面风险防控
      • 第二节　并购阶段中财务方面的风险防控
        • 二、支付阶段财务方面的风险防控
        • 三、融资阶段财务方面的风险防控
        • 四、财务整合阶段财务方面的风险防控
      • 第三节　财务会计报告的粉饰与识别
    • 第三章　并购中税务方面风险防控
      • 二、公司税务风险的分类
      • 第二节　公司税务风险管理的目标和原则
        • 二、税务风险管理的原则
      • 第三节　公司税务的风险揭示及风险防控
        • 二、确定风险防范要点与完善架构管理
        • 三、建立风险预警系统与加强内部审查
        • 四、规范公司财务核算
        • 五、加强与行政机关的沟通
        • 六、善用法律手段维护自身合法权益
      • 第四节　并购重组过程中的税务风险揭示
        • 二、并购交易结构引起的风险
        • 三、税务事项处理不合格的风险
        • 四、间接股权转让被纳税调整的风险
        • 五、风险成因分析
      • 第五节　拟上市公司税务风险及防控
        • 二、拟上市公司税务风险
        • 三、拟上市公司增资的税务风险分析
    • 第四章　并购中法律方面风险防控
      • 二、违反国外法律规定导致的风险
      • 第二节　具体法律风险防控措施
        • 二、对并购中涉及的法律政策进行全面把握
        • 三、选择合适的并购标的，采用多样化并购形式
        • 四、加深并购交易程度，降低交易风险
    • 第五章　面对敌意收购（反收购）的风险防控
      • 第一节　预防性反收购的措施
        • 二、公司章程的修改
      • 第二节　主动性反收购的措施
        • 二、暂停收购协议
        • 三、白衣骑士
        • 四、调整资本结构
        • 五、黄金降落伞计划
        • 六、焦土战术
        • 七、诉讼
  • 后记
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